Vedtægter

1. Navn

1.1. Selskabets navn er German High Street Properties A/S.

Selskabet har følgende binavne: Investea German High Street II A/S.

2. Formål

2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesterings-virksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.

3. Selskabets kapital og aktier

3.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 36.500.830,00, der fordeles i A- og B-aktier à DKK 10,00 i forholdet 1:9, således at 10 % af aktiekapitalen svarende til DKK 3.650.080,00 udgøres af A-aktier, og 90% af aktiekapitalen svarende til DKK 32.850.750,00 udgøres af B-aktier.

3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er ihændehaveraktier.

3.3. Selskabets ejerbog føres af Aktiebog Danmark A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, Kongevejen 118, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne.

3.4. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed med undtagelse af den i pkt. 3.5 beskrevne fortegningsret.

3.5. Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier indenfor deres egen klasse. Såfremt en eller flere aktionærer vælger ikke at udnytte fortegningsretten, er de andre aktionærer berettigede til at udnytte den uudnyttede fortegningsret forholdsmæssigt i forhold til deres besiddelse af aktier. En beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem A- og B-aktionærerne er kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.

3.6. Selskabet har forkøbsret ved enhver overdragelse af A-aktier, med undtagelse af overdragelser, der sker koncerninternt jf. selskabslovens § 6. Hvis udnyttelse af forkøbsretten vil medføre, at et opkøb af A-aktierne ikke kan ske for Selskabets frie reserver, vil opkøbet foregå som led i en kapitalnedsættelse.

Ønsker en A-aktionær at overdrage sine A-aktier i Selskabet, skal A-aktionæren indhente et ubetinget, kontant tilbud fra en potentiel køber. Derefter skal A-aktionæren forelægge tilbuddet for Selskabets bestyrelse. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 2 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2.

Hvis 2/3 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne på generalforsamlingen tiltræder et køb af de tilbudte A-aktier, skal Selskabet søge købet finansieret på forsvarlige vilkår og gennemført indenfor 4 uger efter generalforsamlingen. I modsat fald kan A-aktionæren ved udløbet af 4 ugers perioden fra generalforsamlingen tage imod tilbuddet fra køberen. Hvis købet gennemføres, skal Selskabet søge de købte A-aktier annulleret og aktiekapitalen tilsvarende nedsat.

3.7. På tiårsdagen for Selskabets stiftelse (25. juni 2017) ophæves opdelingen mellem A- og B-aktier. Fra denne dato har selskabet kun en aktieklasse, hvor alle aktier har samme rettigheder, og hver aktie på nominelt DKK 10 giver ret til 10 stemmer. Ved ophævelse af aktieklasserne sker der ingen formueforskydning mellem aktionærerne, idet det er forudsat, at værdien af (kursen på) A- og B-aktierne er ens på tidspunktet for ændring af vedtægterne. Eventuelle forskelle kan af generalforsamlingen besluttes udlignet ved udstedelse af fondsaktier til A-aktionærerne. Indstilling til ændring af vedtægterne skal indeholde et bindende svar fra SKAT, eller direkte henvisning til seneste skattemæssige praksis eller lovgivning, der fastslår, at ændring af stemmeværdien ikke har nogen skattemæssig betydning på tidspunktet for vedtægtsændringen. Beslutning om ændring af denne bestemmelse kan alene træffes på en generalforsamling ved tiltrædelse fra 9/10 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne.

4. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse

4.1. Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 31. december 2012 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 20.000.000 A-aktier (2.000.000 stk. A-aktier à DKK 10,00) og 180.000.000 B-aktier (18.000.000 stk. B-aktier à 10,00).

4.2. Kapitalforhøjelse af A-aktiekapitalen skal ske ved en rettet kapitalforhøjelse til markedskurs til fordel for de eksisterende A-aktionærer og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud.

4.3. Kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen skal ske til markedskurs og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud. Enhver kontant kapitalforhøjelse af B-aktiekapitalen skal ske med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

4.4. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. Der skal gælde samme indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier, som er gældende for Selskabets øvrige aktier og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

4.5. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder tegningskursen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen i overensstemmelse med selskabslovens § 155.

5. Generalforsamlinger

5.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

5.2. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.

5.3. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget.

5.4. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af Selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen kan afholdes. Fremsættes et forslag fra en aktionær senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

5.5. Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling skal datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen offentliggøres.

5.6. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal sådanne generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til Selskabets kontor af aktionærer, som ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.

6. Generalforsamlingens dagsorden m.v.

6.1. Senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusiv dagen for dennes afholdelse) skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne:

Indkaldelsen
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport
Dagsordenen og de fuldstændige forslag
I givet fald de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform, og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

6.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

b) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

c) Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

d) Valg af bestyrelse.

e) (Udgået).

f) Valg af revisorer.

g) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.

h) Eventuelt.

7. Dirigent på generalforsamlingen

7.1. Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat.

7.2. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollatet eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelige for aktionærerne. Senest samtidig hermed skal en bekræftet udskrift indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

8. Fremmøde på generalforsamlingen

8.1. Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i Selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet.

8.2. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Der skal fremlægges skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til Selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere periode end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

Aktionæren kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende denne brevstemme til Selskabet, således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme som er modtaget af selskabet kan ikke tilbagekaldes.

8.3. Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, mod forevisning af pressekort.

9. Stemmeret på generalforsamlingen

9.1. Aktionærens ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, jf. pkt. 8.1. Afståelser eller erhvervelse af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

9.2. Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ret til 10 stemmer.

9.3. Hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver ret til 1 stemme.

9.4. Hver A-aktie på nominelt DKK 10 har dog kun ret til 1 stemme, når generalforsamlingen træffer afgørelse i henhold til pkt. 13.5.

9.5. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne på selskabets hjemmeside.

10. Beslutninger på generalforsamlingen

10.1. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, og eventuelt de aktionærer der har afgivet deres stemme per brev, medmindre vedtægterne eller selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

11. Bestyrelse

11.1. Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 medlemmer.

11.2. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.

11.3. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne et antal medlemmer af bestyrelsen, såfremt der er krav herom i den til enhver tid gældende lovgivning .

11.4. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

11.5. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver 2/3 flertal i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme udslagsgivende.

11.6. Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden med nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

11.7. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

12. Direktion

12.1. Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af ét medlem.

12.2. Bestyrelsen fastsætter regler for direktørens kompetence.

13. Investeringskomité

(Udgået).

14. Administrator

14.1. Selskabets bestyrelse udpeger ved selskabets stiftelse en administrator til at forestå driften af Selskabet og dets datterselskaber efter nærmere aftale.

15. Tegningsregel

15.1. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse i forening.

16. Udbytte

16.1. Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport.

16.2. Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende regler.

17. Regnskab

17.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra Selskabets stiftelse den 25. juni 2007 til 31. december 2007.

17.2. Selskabets årsrapport revideres af en eller flere statsautoriserede revisorer.

17.3. Selskabets revisorer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

17.4. Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med gældende lovgivning og skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

18. Offentlighed

18.1. Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til Selskabets kontor.

Således vedtaget på Selskabets konstituerende generalforsamling d. 25. juni 2007, ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 13. august 2007, ændret ved bestyrelsesbeslutning af 19. september 2007 (kapitalforhøjelse), ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 4. oktober 2007 (ændring af aktiebogsfører), ændret på ordinær generalforsamling d. 17. april 2008 (bemyndigelse til kapitalforhøjelse), ændret på ordinær generalforsamling d. 23. april 2009 (koncernintern overdragelse af A-aktier) og ændret på ordinær generalforsamling d. 29. april 2010.